Lo habitual para determinar el precio de una operación (equity value) es basarse sobre el valor compañía (enterprise value), se añade la caja, se detrae la deuda, se ajustará el working capital respecto al working capital normalizado y se aplicarán otros ajustes que el comprador considere.

Locked box – caja generada

En el locked box el ajuste no se realiza tras el cierre de la operación sobre unos estados financieros a esa fecha, sino que se realiza antes, sobre la base de unos estados financieros ya existentes, locked box accounts.

Es esencial su fiabilidad dado que el precio no va a ajustarse posteriormente. En caso que la fecha de la operación sea cercana al cierre financiero anual se usarán las cuentas anuales auditadas. En caso contrario, el vendedor deberá preparar unos estados financieros ad hocmanagement accounts. En ambos supuestos se requiere un due diligence exhaustivo para garantizar dicha fiabilidad.

Un elemento esencial a tener en cuenta al decantarse por el sistema locked box es entender la gestión ordinaria de la tesorería de la compañía (problemática de la existencia de grupos que pueden alterar la foto de la tesorería generada).

Riesgos asumidos por el comprador – Leakages

El comprador asumirá los resultados del negocio desde la fecha locked box, por lo que resulta esencial que no se produzcan “extracciones de valor” (leakages) en favor del vendedor o personas relacionadas con éste; es decir, que la caja (box)quede adecuadamente cerrada (locked).

Convendrá ser muy precisos en la definición de leakages (el pago de dividendos o remuneraciones a vendedores o personas relacionadas, venta de activos por debajo de su valor, condonación o reducción de deudas, honorarios de asesores, gastos personales, etc).

Permitted leakages

Se acordarán excepciones razonables (permitted leakages) y se instrumentará un sistema expeditivo y automático de recuperación post-cierre de cualquier leakage detectado, dejando para un momento posterior cualquier discrepancia sobre la existencia y cuantía del mismo. Los leakages no deberán estar sujetos a las limitaciones que el contrato establezca para otras reclamaciones (franquicias).

Debe realizarse una identificación exhaustiva y cuantificada (salarios y remuneraciones establecidas en contratos de trabajo o de prestación de servicios, compromisos de pago asumidos en el curso ordinario, etc.).

Interim period

Igualmente habrá que regular el funcionamiento de la empresa durante el período que medie entre firma y cierre de la operación (interim period), en lo que concierne a que se asegure el desarrollo normal del negocio y se evite la toma de decisiones con impacto material.

Uno de los aspectos que genera cierta tensión entre las partes es el hecho de que se atribuyan los resultados del negocio desde el locked box date. Por ello es habitual que el vendedor plantee al comprador una remuneración sobre ese período.

Conclusiones

El mecanismo locked box simplifica la redacción y negociación del contrato de compraventa dado que se evitan complejas definiciones financieras, mecanismos de ajuste, arbitrajes, etc.; aporta certeza sobre el precio; reduce costes y plazos al evitar la necesidad de cerrar unos estados financieros adicionales, y resulta atractivo en procesos competitivos dado que la comparación de ofertas será más homogénea.